보통주와 우선주란? 투자자가 우선주를 선호하는 이유
투자유치를 준비하다 보면 보통주(Common Stock), 우선주(Preferred Stock)라는 용어를 자주 접하게 됩니다.
특히 투자계약서를 검토하거나 VC와 미팅을 진행하다 보면 "이번 투자는 우선주로 진행됩니다."라는 이야기를 듣는 경우가 많습니다.
처음 투자유치를 준비하는 창업자라면 '주식이면 다 같은 것 아닌가?'라는 생각이 들 수도 있습니다. 하지만 실제로는 보통주와 우선주는 권리와 보호 장치가 크게 다르며, 투자계약에서도 매우 중요한 의미를 갖습니다.
이번 글에서는 보통주와 우선주의 차이부터 투자자가 우선주를 선호하는 이유, 창업자가 반드시 알아야 할 핵심 포인트까지 쉽게 설명합니다.
이런 분께 추천합니다.
- 처음 투자유치를 준비하는 창업자
- 투자계약서를 이해하고 싶은 대표
- VC 미팅을 앞두고 있는 스타트업
이 글을 읽으면
- 보통주와 우선주의 차이
- VC가 우선주를 사용하는 이유
- 투자 이후 창업자가 확인해야 할 사항
까지 이해할 수 있습니다.
보통주와 우선주란?
주식은 크게 보통주와 우선주로 나눌 수 있습니다.
보통주는 가장 일반적인 형태의 주식으로, 회사의 소유권을 의미합니다. 반면 우선주는 이름 그대로 특정 권리를 우선적으로 보장받는 주식입니다.
많은 스타트업은 법인을 설립할 때 창업자가 보통주를 보유하고, 외부 투자자는 우선주를 받는 구조로 투자계약을 체결합니다.
이는 투자자의 권리를 일정 부분 보호하기 위한 일반적인 방식입니다.
보통주와 우선주의 차이
가장 큰 차이는 어떤 권리를 우선적으로 보장받느냐입니다.
| 구분 | 보통주 | 우선주 |
|---|---|---|
| 의결권 | 일반적으로 있음 | 대부분 있음(계약에 따라 다름) |
| 배당 | 보통주 기준 | 우선 배당 가능 |
| 회사 청산 시 | 마지막 순위 | 보통주보다 우선 |
| 투자자 보호 | 상대적으로 적음 | 다양한 보호조항 포함 가능 |
| 스타트업 투자 | 창업자 보유 | VC 투자 시 주로 사용 |
보통주는 회사의 성장에 따른 가치 상승을 함께 누리는 가장 기본적인 주식입니다.
반면 우선주는 투자자가 투자금을 회수할 수 있도록 여러 보호 장치가 함께 설정되는 경우가 많습니다.
왜 VC는 우선주를 선호할까?
벤처캐피탈은 높은 성장 가능성을 보고 투자하지만, 동시에 실패 가능성도 함께 고려합니다.
초기 스타트업은 성공 가능성이 큰 만큼 불확실성도 높기 때문에 투자자는 투자금을 보호할 수 있는 장치를 원합니다.
이때 활용되는 것이 바로 우선주입니다.
우선주에는 투자계약에 따라 다양한 권리가 추가될 수 있습니다.
대표적으로 다음과 같은 내용이 포함됩니다.
- 청산우선권(Liquidation Preference)
- 전환권(Convertible Right)
- 상환권(Redemption Right)
- 희석방지(Anti Dilution)
- 공동매도권(Tag Along)
- 동반매도권(Drag Along)
이러한 권리 덕분에 투자자는 예상하지 못한 상황에서도 일정 수준의 보호를 받을 수 있습니다.
VC 실무자 팁
많은 창업자가 우선주를 '투자자에게만 유리한 주식'이라고 생각합니다. 하지만 투자자는 위험을 감수하고 자금을 투입하는 만큼, 일정 수준의 보호 장치를 요구하는 것이 일반적인 시장 관행입니다. 중요한 것은 조항의 존재 자체보다 내용이 합리적인지를 검토하는 것입니다.
우선주라고 해서 모두 같은 것은 아닙니다
우선주에도 여러 종류가 있습니다.
국내 스타트업 투자에서 가장 많이 사용되는 형태는 RCPS(상환전환우선주)입니다.
RCPS는 이름 그대로
- 보통주로 전환할 수 있는 권리
- 일정 조건에서 상환을 요구할 수 있는 권리
를 함께 가진 우선주입니다.
또한 계약에 따라 보호 조항의 범위도 달라질 수 있습니다.
따라서 단순히 "우선주 투자"라는 말만 듣기보다 어떤 권리가 포함되어 있는지를 확인하는 것이 훨씬 중요합니다.
많은 분들이 이 부분을 놓쳐 계약서를 충분히 검토하지 못하는 경우가 있습니다.
창업자가 반드시 확인해야 하는 사항
투자를 받는다고 해서 무조건 불리한 계약이 되는 것은 아닙니다.
다만 계약 내용을 충분히 이해하지 못한 상태에서 서명하는 것은 피해야 합니다.
특히 다음 사항은 반드시 확인하는 것이 좋습니다.
| 확인 항목 | 이유 |
|---|---|
| 전환 조건 | 언제 보통주로 전환되는지 확인 |
| 상환 조건 | 상환 가능 시점과 조건 확인 |
| 청산우선권 | 투자금 회수 방식 확인 |
| 의결권 | 중요한 의사결정 구조 확인 |
| 희석방지 조항 | 후속 투자 시 영향 확인 |
투자계약은 회사의 미래에 장기간 영향을 줄 수 있습니다.
계약 내용을 모두 외울 필요는 없지만, 주요 권리의 의미 정도는 이해하고 협의하는 것이 좋습니다.
실무에서는 이렇게 봅니다
실제 투자 검토 과정에서는 창업자가 우선주 자체를 문제 삼기보다는 계약 조건을 얼마나 이해하고 있는지를 중요하게 보는 경우가 많습니다.
예를 들어 투자자가 "청산우선권은 1배 비참여형입니다."라고 설명했을 때 그 의미를 이해하고 질문을 이어갈 수 있다면 협의도 훨씬 원활하게 진행됩니다.
반대로 용어를 전혀 이해하지 못하면 계약 조건을 충분히 검토하지 못한 채 서명하게 될 가능성이 높아집니다.
투자유치는 단순히 자금을 받는 과정이 아니라 장기적인 파트너십을 시작하는 과정이라는 점도 함께 기억하면 좋습니다.
핵심 정리
- 보통주는 가장 일반적인 형태의 주식입니다.
- VC 투자는 대부분 우선주를 활용합니다.
- 우선주는 투자자를 보호하기 위한 다양한 권리가 포함될 수 있습니다.
- 계약마다 권리의 내용은 달라질 수 있으므로 반드시 확인해야 합니다.
- 창업자는 우선주 자체보다 계약 조건을 이해하는 것이 중요합니다.
자주 묻는 질문(FAQ)
VC 투자는 반드시 우선주로만 진행되나요?
대부분의 기관투자는 우선주를 활용하지만, 상황에 따라 보통주나 SAFE 등 다른 방식으로 진행되는 경우도 있습니다.
창업자도 우선주를 보유할 수 있나요?
가능합니다. 다만 일반적으로는 창업자가 보통주를, 투자자가 우선주를 보유하는 구조가 가장 많이 사용됩니다.
우선주가 항상 투자자에게만 유리한가요?
반드시 그렇지는 않습니다. 투자자의 위험을 줄이기 위한 장치이며, 계약 조건에 따라 권리 범위가 달라집니다.
우선주는 나중에 보통주가 될 수도 있나요?
네. 많은 투자계약에서는 일정 조건을 충족하면 우선주를 보통주로 전환할 수 있도록 규정하고 있습니다.
함께 읽으면 좋은 글
- Cap Table(캡테이블)이란? 투자유치 전 반드시 정리해야 하는 이유
- SAFE 투자란? 초기 스타트업이 알아야 할 투자 방식
- Term Sheet(텀시트)란? 투자계약 전 반드시 확인해야 하는 문서
마무리
보통주와 우선주의 차이를 이해하는 것은 투자유치의 기본입니다.
특히 스타트업 투자에서는 대부분 우선주를 활용하기 때문에, 단순히 용어만 아는 것보다 어떤 권리가 포함되어 있는지를 이해하는 것이 훨씬 중요합니다.
앞으로 RCPS, 희석(Dilution), 청산우선권과 같은 개념까지 함께 익히면 투자계약서를 읽는 데 큰 도움이 될 것입니다.