전환사채(CB)란? 스타트업 투자 구조와 SAFE 차이 총정리
이번 글에서는 전환사채의 구조와 전환가액, 만기, 이자, 지분희석 등 주요 조건부터 SAFE 및 RCPS와의 차이까지 쉽게 정리합니다.
스타트업이 투자받는 방법은 보통주나 우선주를 발행하는 것만 있는 것은 아닙니다.
먼저 자금을 빌린 뒤 일정한 조건에 따라 주식으로 전환할 수 있는 전환사채(Convertible Bond, CB)도 투자유치에 활용됩니다.
전환사채는 ‘사채’라는 이름 때문에 일반 대출처럼 보이지만, 투자자가 회사의 주식을 취득할 수 있는 전환권이 함께 붙어 있다는 점에서 차이가 있습니다. 주식으로 전환되기 전까지는 채권이고, 전환권을 행사하면 주식으로 바뀌는 구조입니다.
이번 글에서는 전환사채의 기본 구조, 투자자가 CB를 선택하는 이유, 전환가액과 만기 등 주요 조건, SAFE와의 차이를 정리합니다.
전환사채(CB)란?
전환사채는 회사가 발행하는 채권에 일정한 조건으로 주식 전환을 청구할 수 있는 권리가 결합된 금융상품입니다.
투자자는 처음에는 회사에 자금을 빌려준 채권자의 지위를 갖습니다. 이후 계약에서 정한 기간과 조건에 따라 전환권을 행사하면 채권 대신 회사의 주식을 취득하게 됩니다.
쉽게 표현하면 다음과 같습니다.
처음에는 회사가 갚아야 하는 돈이지만, 투자자가 원하면 정해진 조건에 따라 주식으로 바꿀 수 있는 투자 방식입니다.
예를 들어 투자자가 스타트업의 전환사채 1억 원을 인수하고, 주식 1주당 전환가액을 1만 원으로 정했다고 가정해 보겠습니다. 투자자가 전환권을 행사하면 단순 계산상 1만 주를 취득할 수 있습니다.
다만 실제 취득 주식 수는 계약에서 정한 전환가액 조정 조건과 주식의 종류 등에 따라 달라질 수 있습니다.
전환사채는 어떻게 작동할까?
전환사채 투자 구조는 크게 네 단계로 이해할 수 있습니다.
- 회사가 전환사채를 발행합니다.
- 투자자가 발행대금을 납입합니다.
- 전환 전까지 회사는 채무를 부담합니다.
- 투자자가 전환권을 행사하면 채권이 주식으로 바뀝니다.
전환권이 행사되면 해당 금액은 회사가 상환해야 할 부채에서 자본으로 전환됩니다. 반대로 만기까지 주식으로 전환되지 않는다면 회사는 계약 조건에 따라 원금과 이자를 상환해야 할 수 있습니다.
따라서 전환사채는 회사 입장에서 향후 주식으로 바뀔 가능성이 있는 부채라고 이해할 수 있습니다.
전환사채를 발행한 회사는 납입이 완료된 날부터 2주 이내에 본점 소재지에서 전환사채 발행 등기를 해야 합니다. 발행 전에는 정관과 기존 투자계약, 필요한 의사결정 절차도 함께 확인해야 합니다. 구체적인 발행 절차는 회사와 계약 조건에 따라 달라질 수 있습니다.
전환사채의 주요 조건
전환사채 투자에서는 투자금액만 확인해서는 안 됩니다. 주식 전환과 상환에 영향을 주는 여러 조건을 함께 살펴봐야 합니다.
| 주요 조건 | 의미 |
|---|---|
| 사채 총액 | 회사가 전환사채로 조달하는 전체 금액 |
| 만기 | 회사가 원금을 상환해야 하는 기준 시점 |
| 표면이자율 | 정기적으로 지급하는 이자의 비율 |
| 만기보장수익률 | 만기 상환 시 보장하는 수익률 |
| 전환가액 | 주식 1주로 전환할 때 적용하는 가격 |
| 전환청구기간 | 투자자가 주식 전환을 요구할 수 있는 기간 |
| 전환 대상 주식 | 보통주 또는 종류주식 등 전환 후 받는 주식 |
| 전환가액 조정 | 후속 투자나 특정 사유 발생 시 전환가액을 조정하는 조건 |
| 조기상환 조건 | 만기 전 투자금 상환을 요구할 수 있는 조건 |
이 가운데 스타트업이 특히 주의해야 할 항목은 전환가액, 전환가액 조정, 만기와 상환 조건입니다.
전환가액
전환가액은 전환사채를 주식으로 바꿀 때 적용되는 주당 가격입니다. 같은 투자금이라도 전환가액이 낮을수록 투자자가 취득하는 주식 수는 많아집니다.
예를 들어 전환 대상 금액이 1억 원일 때 전환가액이 1만 원이면 1만 주, 5천 원이면 2만 주로 전환될 수 있습니다. 따라서 전환가액은 기존 주주의 지분율과 직결되는 핵심 조건입니다.
전환가액 조정
전환사채 계약에는 일정한 사유가 발생하면 전환가액을 낮추는 조정 조항이 포함될 수 있습니다. 후속 투자에서 더 낮은 기업가치가 적용되거나 주식 분할, 무상증자 등이 발생하는 경우가 대표적입니다.
전환가액이 낮아지면 투자자가 받을 수 있는 주식 수가 증가합니다. 그만큼 창업자와 기존 주주의 지분은 예상보다 크게 희석될 수 있으므로 조정 사유와 계산 방식을 구체적으로 확인해야 합니다.
만기와 상환 조건
전환사채는 주식 전환이 가능한 투자이지만 기본적으로는 채권입니다. 전환되지 않은 상태에서 만기가 도래하면 회사에 원금과 이자를 갚아야 하는 부담이 생길 수 있습니다.
스타트업은 미래의 투자유치나 매출을 낙관하여 상환 가능성을 가볍게 판단해서는 안 됩니다. 전환이 이뤄지지 않는 상황까지 가정해 자금계획을 세워야 합니다.
투자자는 왜 전환사채를 선택할까?
전환사채는 투자자에게 채권과 주식의 특징을 함께 제공합니다.
회사가 성장하면 전환권을 행사하여 주주로 참여할 수 있고, 전환하지 않으면 계약에 따라 원금과 이자를 상환받을 수 있습니다. 투자자 입장에서는 주식 가치 상승의 가능성을 확보하면서 채권자로서의 권리도 가질 수 있는 구조입니다.
기업가치를 바로 확정하기 어렵거나 후속 투자 가능성을 지켜볼 필요가 있을 때도 전환사채가 검토될 수 있습니다. 다만 전환가액과 전환 조건은 발행 단계에서 구체적으로 정하는 것이 일반적입니다.
회사는 주식 전환 전까지 창업자와 기존 주주의 지분율이 바로 달라지지 않는다는 장점이 있습니다. 하지만 전환이 이뤄지는 시점에는 신주가 발행되면서 지분희석이 발생합니다.
전환사채와 SAFE의 차이
전환사채와 SAFE는 모두 투자 시점에 최종 지분율이 확정되지 않을 수 있고, 이후 주식 취득으로 이어질 수 있다는 공통점이 있습니다. 그러나 법적 성격과 상환 의무에는 중요한 차이가 있습니다.
| 구분 | 전환사채(CB) | SAFE |
|---|---|---|
| 기본 성격 | 채권 | 장래 주식 취득 권리를 정한 계약 |
| 만기 | 일반적으로 있음 | 일반적으로 없음 |
| 이자 | 조건에 따라 발생 | 일반적으로 없음 |
| 원금 상환 | 전환되지 않으면 상환 의무가 발생할 수 있음 | 일반적인 대출처럼 만기에 상환하는 구조가 아님 |
| 주식 전환 | 투자자의 전환권 행사 등 계약 조건에 따라 진행 | 후속 투자 등 정해진 사건이 발생하면 주식 취득 |
| 주요 부담 | 만기 상환과 이자, 전환 후 지분희석 | 후속 투자 시 전환에 따른 지분희석 |
SAFE는 명칭 그대로 미래에 주식을 취득할 수 있는 권리를 정한 계약으로, 일반적으로 채권처럼 만기와 이자를 두지 않습니다.
반면 전환사채는 전환되기 전까지 회사의 부채로 남습니다. 따라서 회사는 전환 가능성뿐만 아니라 만기 상환 가능성도 함께 관리해야 합니다.
투자 실무에서 확인한 전환사채의 지분희석
스타트업의 투자 조건을 검토하다 보면 현재 주주명부만으로는 전환사채가 지분율에 미치는 영향을 정확히 파악하기 어렵습니다. 전환사채는 발행 시점에는 주식 수에 포함되지 않지만, 향후 주식으로 전환되면 기존 주주의 지분율이 달라지기 때문입니다.
실무에서는 전환사채가 모두 주식으로 전환되는 경우를 가정해 예상 Cap Table을 작성하고, 전환 전후의 지분율을 비교해 봅니다. 여기에 후속 투자로 전환가액이 조정되는 경우까지 반영하면 창업자와 기존 주주의 지분이 처음 예상했던 것보다 더 크게 희석되는 경우도 있습니다.
이 과정을 통해 확인한 점은 전환사채 발행 당시의 지분율보다 전환 이후의 지분 구조를 먼저 살펴봐야 한다는 것입니다. 창업자는 당장 지분율이 변하지 않는다는 점에만 안심하기보다, 전환 가능 주식 수와 후속 투자까지 반영한 예상 지분율을 미리 계산해 볼 필요가 있습니다.
창업자가 전환사채 발행 전 확인할 사항
전환사채는 투자금을 빠르게 조달하는 수단으로만 판단해서는 안 됩니다. 발행 전에는 다음 사항을 확인할 필요가 있습니다.
- 정관에 전환사채 발행 근거와 한도가 마련되어 있는지
- 기존 투자계약에 사전 동의 또는 협의가 필요한지
- 이사회나 주주총회 등 필요한 절차를 거쳤는지
- 전환가액과 전환 가능 주식 수가 적절한지
- 전환가액 조정 조항이 과도하지 않은지
- 전환 후 창업자와 기존 주주의 지분율이 어떻게 달라지는지
- 만기까지 전환되지 않을 경우 원금과 이자를 상환할 수 있는지
- 조기상환청구권이 경영에 부담을 줄 가능성은 없는지
- 발행 후 필요한 등기 절차와 기한을 확인했는지
특히 전환사채가 모두 주식으로 바뀌는 상황을 가정하여 전환 후 Cap Table을 미리 작성해 보는 것이 좋습니다. 현재 지분율만 확인하면 실제 희석 규모를 놓칠 수 있기 때문입니다.
💡 VC노트 TIP
전환사채는 발행 시점에 지분율이 즉시 변하지 않지만, 지분희석이 사라지는 것은 아닙니다. 전환가액 조정 가능성까지 반영한 예상 지분율을 계산해야 실제 영향을 판단할 수 있습니다.
자주 묻는 질문
Q1. 전환사채는 대출과 같은 것인가요?
전환 전까지 회사가 상환 의무를 부담하는 채권이라는 점은 대출과 유사합니다. 하지만 투자자가 일정한 조건에 따라 해당 채권을 회사의 주식으로 전환할 수 있다는 차이가 있습니다.
Q2. 전환사채를 발행하면 지분이 바로 희석되나요?
발행만으로 주식 수가 즉시 늘어나는 것은 아닙니다. 다만 투자자가 전환권을 행사하여 신주가 발행되면 기존 주주의 지분율이 희석됩니다.
Q3. 투자자는 반드시 주식으로 전환해야 하나요?
반드시 전환해야 하는 것은 아닙니다. 전환 여부와 방식은 계약 조건에 따라 달라집니다. 투자자가 전환하지 않고 만기가 도래하면 회사에 상환 부담이 발생할 수 있습니다.
Q4. 전환사채와 RCPS는 무엇이 다른가요?
전환사채는 전환 전까지 채권이지만, RCPS는 발행 시점부터 주식입니다. RCPS 투자자는 처음부터 주주가 되고, 전환사채 투자자는 전환권을 행사하기 전까지 채권자의 지위를 갖는다는 점이 핵심적인 차이입니다.
Q5. 초기 스타트업도 전환사채를 발행할 수 있나요?
주식회사는 전환사채를 발행할 수 있습니다. 다만 정관, 발행 한도, 배정 대상, 전환 조건, 회사의 의사결정 절차와 등기 등을 확인해야 하므로 전문가의 검토를 거치는 것이 안전합니다.
마무리
전환사채(CB)는 처음에는 채권으로 발행되지만 일정한 조건에 따라 회사의 주식으로 전환될 수 있는 투자 방식입니다.
회사는 주식 전환 전까지 지분율 변동을 미룰 수 있지만, 전환되지 않으면 원금과 이자를 상환해야 할 수 있습니다. 주식으로 전환되면 기존 주주의 지분희석도 발생합니다.
따라서 전환사채 투자를 검토할 때는 투자금액만 볼 것이 아니라 전환가액, 전환가액 조정, 만기, 이자율, 조기상환 조건과 전환 후 지분율을 함께 확인해야 합니다.