2026 벤처투자 표준계약서 개정 ② 이해관계인 연대책임 범위

투자계약서를 다시 받아본 창업자들 중에는 "예전 계약서에는 있던 연대책임 조항이 왜 이렇게 좁아졌지?"라고 묻는 분들이 있습니다. 반대로 VC 입장에서는 이 변화를 마냥 반기기 어려운 부분도 있습니다.

 

2026년 벤처투자 표준계약서 개정 내용을 이해하려면 단순히 계약 문구가 어떻게 달라졌는지만 봐서는 부족합니다. 창업자의 개인 책임을 제한하려는 정책 방향과 투자자 입장에서 필요한 안전장치가 충돌하는 지점이기 때문입니다.

 

이 글에서는 투자계약서의 이해관계인 연대책임 범위가 어떻게 달라졌는지, 창업자와 투자자가 이 변화를 서로 다르게 받아들이는 이유를 정리했습니다. 실제 계약서를 검토할 때 확인해야 할 부분과 최근 중소벤처기업부의 관리·감독 방향도 함께 짚어보겠습니다.

 

 

 

회사가 책임지면 대표도 같이 책임지던 계약 구조

투자계약에서 '이해관계인'은 계약 구조에 따라 대표이사, 최대주주, 창업자 등 회사의 주요 의사결정과 밀접한 사람을 의미합니다.

법적으로 회사와 대표이사는 별개의 주체입니다.

 

하지만 초기기업에서는 최대주주가 대표이사를 맡고 투자금 집행이나 주요 경영 의사결정을 직접 하는 경우가 적지 않습니다.

 

과거 투자계약 실무에서는 이러한 특성을 고려해 회사가 투자계약상 의무를 위반했을 때 이해관계인에게도 책임을 부담시키는 조항을 두는 경우가 있었습니다.

 

투자자에게는 하나의 안전장치였습니다. 초기기업은 회사에 남아 있는 자산이 많지 않을 수 있기 때문에 문제가 발생한 뒤 법인에만 책임을 묻는 것으로는 실질적인 회수가 어려울 수 있기 때문입니다.

 

반면 창업자에게는 상당한 부담이 될 수 있습니다. 회사가 부담해야 할 계약상 책임이 개인에게까지 연결된다면 사업 실패 이후에도 대표 개인에게 책임이 남을 가능성이 있기 때문입니다.

 

이러한 문제 때문에 제3자 연대책임을 제한하는 방향은 몇 년에 걸쳐 강화돼 왔고, 2026년 개정 벤처투자 표준계약서에서도 그 흐름을 확인할 수 있습니다.

 

 

 

이해관계인 연대책임 범위는 어떻게 달라졌나

가장 중요한 변화는 회사에 문제가 발생했다는 이유만으로 이해관계인에게 포괄적인 책임을 부담시키기 어렵게 됐다는 점입니다.

다만 "앞으로 대표자는 책임을 지지 않는다"라고 이해해서도 안 됩니다.

 

법에서 정한 일정한 사유가 발생하고 해당 이해관계인에게 고의 또는 중과실이 있는 경우에는 예외적으로 책임을 부담시킬 수 있는 구조이기 때문입니다.

 

따라서 단순한 사업 실패와 창업자의 고의적인 계약 위반은 구분해서 볼 필요가 있습니다.

 

회사가 예상보다 매출을 내지 못하거나 경영 판단이 결과적으로 실패했다는 것과, 대표자가 투자자를 속이거나 투자금을 약정된 목적과 다르게 사용하는 것은 성격이 전혀 다른 문제입니다.

 

이번 변화의 핵심도 이 부분에 있습니다. 회사의 실패 자체가 곧 창업자의 개인 책임으로 연결되는 범위를 줄이고, 개인에게 책임을 물으려면 그 사람의 행위와 귀책사유를 함께 확인하도록 한 것입니다.

 

 

 

개정 전후 계약서를 볼 때 확인할 차이

실제 계약서를 받았다면 아래처럼 비교해보면 이해하기 쉽습니다.

 

확인 항목	과거 계약에서 확인할 수 있었던 구조	현재 확인해야 할 방향
회사의 계약 위반	이해관계인에게 함께 책임을 부담시키는 조항	회사 책임만으로 개인 책임을 바로 연결하는지 확인
이해관계인의 귀책	포괄적인 책임 문구가 사용되는 경우	고의·중과실 등 법에서 정한 요건 확인
창업자 개인 책임	회사의 의무와 개인 책임이 넓게 연결될 가능성	개인에게 책임을 물을 수 있는 범위를 구체적으로 확인
투자자 관점	투자금 회수를 위한 추가 안전장치	투자자 보호와 법령상 제한을 함께 고려
계약서 작성	기존 투자계약서 양식을 참고	과거 연대책임 문구가 그대로 남아 있는지 재검토

 

표준계약서가 바뀌었다고 기존 계약서까지 자동으로 변경되는 것은 아닙니다. 특히 이전 라운드 계약서를 참고해 새로운 투자계약서를 작성한다면 과거 문구가 그대로 남아 있지는 않은지 확인할 필요가 있습니다.

 

 

 

창업자에게는 왜 유리한 변화일까

창업자 입장에서는 개인이 부담해야 하는 위험의 범위가 줄어든다는 점에서 유리한 변화입니다.

 

스타트업 투자는 사업의 성공을 보장받고 돈을 빌려주는 거래와는 성격이 다릅니다. 투자 이후 사업이 예상대로 성장하지 못할 수도 있고, 시장 환경이 바뀌면서 기업가치가 하락할 수도 있습니다.

 

그러한 사업상 실패만으로 회사의 책임을 대표 개인에게 그대로 부담시키면 창업자는 실패 이후 재창업까지 어려워질 수 있습니다.

반면 대표자가 투자자를 고의로 속이거나 투자금을 임의로 사용한 경우까지 보호해야 한다는 의미는 아닙니다.

 

따라서 창업자라면 계약서에서 단순히 '연대책임 조항이 삭제됐는가'만 확인하기보다, 어떤 경우에 개인 책임이 발생하도록 정해져 있는지를 읽어보는 것이 중요합니다.

 

 

 

VC에서는 왜 이 변화를 불편하게 볼까

실무에서 제가 자주 확인하는 부분은 이 조항을 바라보는 창업자와 VC의 온도차입니다.

 

실제 투자검토 과정에서 만나는 초기기업을 보면 최대주주가 대표이사를 맡고, 주요 자금 집행과 경영 의사결정을 직접 하는 경우가 적지 않습니다.

 

법적으로 회사와 대표자는 별개의 주체이지만, 현실에서는 회사의 중요한 의사결정을 내린 사람이 대표자 본인인 상황이 생깁니다.

 

이 때문에 VC 입장에서는 회사와 창업자를 법적으로 구분해야 한다는 원칙과 별개로 회사의 중요한 계약 위반을 실제로 결정하거나 실행한 사람의 책임까지 완전히 분리해서 보는 것이 현실에 맞느냐는 문제의식이 생길 수 있습니다.

 

또 다른 문제는 회수 가능성입니다.

 

초기기업은 투자 이후에도 유형자산이나 현금성 자산이 충분하지 않은 경우가 있습니다. 문제가 발생했을 때 회사에만 책임을 묻도록 범위가 좁아지면 투자자 입장에서는 기존에 가지고 있던 안전장치 하나가 줄었다고 느낄 수 있습니다.

 

그래서 이번 변화는 보는 위치에 따라 평가가 달라집니다.

 

창업자에게는 사업 실패로 인해 개인까지 과도한 책임을 지는 위험을 줄이는 장치지만, 투자자에게는 투자기업에서 문제가 발생했을 때 책임을 물을 수 있는 범위가 좁아지는 변화로 받아들여질 수 있습니다.

 

어느 한쪽의 입장만으로 계약 구조를 설명하기 어려운 이유입니다.

 

 

 

중기부 관리·감독까지 고려해야 하는 이유

VC 입장에서 더 현실적으로 봐야 할 부분이 있습니다.

 

최근 계약서를 검토하면서 중요하게 확인하는 것 중 하나가 과거에 사용하던 연대책임 문구가 그대로 남아 있는지 여부입니다.

 

투자자 입장에서 기존 방식의 연대책임 조항이 더 안전하다고 생각하는 것과 실제 조합을 운용하면서 어떤 계약을 체결할 수 있는지는 별개의 문제이기 때문입니다.

 

중소벤처기업부는 제3자 연대책임 제한과 관련해 직접적인 연대책임뿐 아니라 다른 계약 조항을 통해 사실상 동일한 책임을 부담시키는 형태까지 관리·감독 대상으로 보고 있습니다.

 

따라서 문구에서 단순히 '연대하여 책임진다'는 표현만 삭제했다고 끝나는 문제가 아닙니다. 다른 손해배상이나 책임 조항을 통해 결과적으로 회사가 부담해야 할 의무를 이해관계인에게 포괄적으로 이전하고 있지는 않은지도 함께 확인해야 합니다.

 

실무 현장에서도 중기부 검사에서 이 부분을 중요하게 볼 수 있다는 점을 염두에 두고 계약 문구를 정비할 필요성이 커지고 있습니다.

 

투자자 입장에서 제도 변화에 대한 의견이 있을 수는 있습니다. 하지만 투자자로서 선호하는 계약 조건과 운용사로서 준수해야 하는 규제 기준은 구분해서 판단해야 합니다.

 

기존 계약 관행을 유지하는 것이 오히려 운용사의 검사·제재 리스크로 이어질 수 있다면, 투자자 보호 장치를 어떤 방식으로 설계할 것인지 다시 고민해야 하는 문제입니다.

 

 

 

실제 투자계약서에서 확인할 5가지

계약서를 검토할 때는 연대책임이라는 단어 하나만 검색하기보다 관련 조항 전체를 연결해서 보는 것이 좋습니다.

 

체크 항목	실제 확인할 내용
1. 책임 주체	회사와 이해관계인의 책임이 어떻게 구분되어 있는가
2. 책임 발생 요건	회사의 계약 위반만으로 이해관계인 책임이 발생하도록 되어 있지 않은가
3. 귀책사유	이해관계인의 고의·중과실 요건이 어떻게 반영되어 있는가
4. 예외 사유	개인에게 책임을 물을 수 있는 사유가 구체적으로 정해져 있는가
5. 우회 조항	손해배상 등 다른 조항을 통해 포괄적인 책임을 부담시키고 있지 않은가

 

창업자라면 특히 2번과 4번을 자세히 볼 필요가 있습니다.

 

"회사가 부담하는 모든 의무"처럼 범위가 지나치게 넓게 연결되어 있다면 현재 법령과 표준계약서의 방향에 맞는지 확인해볼 필요가 있습니다.

 

반대로 고의·중과실이라는 표현이 들어 있다는 이유만으로 안심해서도 안 됩니다. 어떤 행위를 책임 발생 사유로 정해놓았는지까지 읽어야 실제 개인 책임의 범위를 파악할 수 있습니다.

 

VC에서도 마찬가지입니다. 과거 투자계약서나 내부 표준양식을 바탕으로 신규 계약서를 작성하고 있다면 연대책임 조항만이 아니라 진술과 보장, 손해배상, 투자금 사용, 이해관계인의 의무 등 연결된 조항을 함께 검토하는 편이 안전합니다.

 

 

 

결국 중요한 것은 '책임이 없어졌다'가 아니라 '범위가 달라졌다'는 것

2026년 투자계약에서 이해관계인 연대책임을 이해할 때는 창업자의 개인 책임이 없어졌다고 단순하게 정리해서는 안 됩니다.

 

핵심은 회사에 문제가 생겼다는 이유만으로 이해관계인에게 포괄적으로 책임을 묻던 방식이 제한되고, 법에서 정한 사유와 이해관계인의 고의·중과실 등을 따져 책임 범위를 판단하도록 달라졌다는 데 있습니다.

 

창업자에게는 분명 유리한 방향입니다. 사업의 실패와 개인의 잘못을 구분할 수 있기 때문입니다.

 

VC 입장에서는 고민이 남습니다. 초기기업에서는 회사를 실질적으로 운영하는 사람과 회사의 중요한 의사결정을 완전히 떼어놓기 어려운데, 문제가 발생했을 때 투자자가 활용할 수 있는 안전장치는 이전보다 제한될 수 있기 때문입니다.

 

하지만 투자 현장에서 어떤 의견을 갖고 있는지와 별개로 법령과 감독 기준의 변화는 실제 계약서에 반영해야 합니다.

 

특히 기존 계약서를 계속 활용하고 있다면 이해관계인 책임 조항이 과거 방식으로 남아 있지는 않은지, 다른 조항을 통해 사실상 동일한 책임을 부담시키고 있지는 않은지 한 번 더 확인할 필요가 있습니다.

 

연대책임과 함께 투자계약서를 받을 때 대표자가 특히 주의해서 볼 부분이 투자자 사전동의권과 협의권입니다. 회사가 투자 이후 어떤 의사결정을 단독으로 할 수 있는지를 정하는 조항인 만큼, 관련 계약 조항을 함께 확인하는 것이 좋습니다.

 

작성자 검토일: 2026년 9월 11일

 

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