RCPS(상환전환우선주)란? 스타트업 투자계약에서 가장 많이 사용하는 이유
스타트업이 투자유치를 준비하다 보면 RCPS라는 용어를 자주 접하게 됩니다.
특히 VC로부터 투자제안서를 받거나 투자계약서를 검토하는 과정에서 "RCPS 방식으로 투자하겠습니다."라는 이야기를 듣는 경우가 많습니다.
처음 투자를 받는 창업자라면 RCPS가 어려운 법률 용어처럼 느껴질 수 있지만, 실제로는 투자자와 창업자의 권리와 의무를 정하는 대표적인 투자 방식입니다.
이번 글에서는 RCPS의 의미부터 왜 벤처투자에서 가장 많이 활용되는지, 계약 시 반드시 확인해야 할 사항까지 쉽게 설명합니다.
이런 분께 추천합니다.
- 첫 투자유치를 준비하는 창업자
- 투자계약서를 이해하고 싶은 대표
- RCPS와 SAFE의 차이가 궁금한 분
이 글을 읽으면
- RCPS의 의미
- RCPS가 많이 사용되는 이유
- 계약 시 반드시 확인해야 할 핵심 사항
까지 이해할 수 있습니다.
RCPS란?
RCPS는 Redeemable Convertible Preferred Stock의 약자입니다.
우리말로는 상환전환우선주라고 합니다.
이름이 길어 어렵게 느껴질 수 있지만 단어를 나누어 보면 이해하기 쉽습니다.
| 용어 | 의미 |
|---|---|
| Redeemable | 일정 조건에서 상환을 요구할 수 있는 권리 |
| Convertible | 보통주로 전환할 수 있는 권리 |
| Preferred Stock | 우선주 |
즉 RCPS는 상환 기능과 전환 기능을 함께 가진 우선주를 의미합니다.
국내 스타트업 투자에서는 가장 많이 활용되는 투자 방식 중 하나이며, 초기 투자부터 Series A 이후 투자까지 폭넓게 사용됩니다.
RCPS는 왜 많이 사용할까?
스타트업 투자는 성장 가능성이 큰 만큼 실패 가능성도 함께 존재합니다.
투자자는 기업이 크게 성장하면 기업가치 상승의 혜택을 함께 누리고 싶지만, 예상과 달리 사업이 어려워질 경우에는 투자금을 보호할 수 있는 장치도 필요합니다.
RCPS는 이러한 두 가지 목적을 모두 고려한 투자 방식입니다.
예를 들어 회사가 빠르게 성장하여 IPO를 추진한다면 투자자는 RCPS를 보통주로 전환하여 기업가치 상승의 이익을 얻을 수 있습니다.
반대로 일정 조건을 충족하지 못하거나 계약에서 정한 상황이 발생하면 상환권을 검토할 수도 있습니다.
이처럼 RCPS는 성공 시에는 성장의 과실을 함께 나누고, 위험 상황에서는 투자자를 일정 부분 보호하는 구조를 가지고 있습니다.
VC 실무자 팁
실제 투자심의에서는 "RCPS인지 아닌지"보다 어떤 조건의 RCPS인지가 훨씬 중요합니다. 상환 조건, 전환 조건, 청산우선권, 희석방지 조항 등 계약 내용을 함께 검토해야 정확한 의미를 이해할 수 있습니다.
RCPS의 주요 권리
RCPS에는 여러 권리가 함께 포함될 수 있습니다.
대표적인 권리는 다음과 같습니다.
전환권(Convertible)
투자자가 우선주를 보통주로 바꿀 수 있는 권리입니다.
회사가 IPO를 하거나 일정 조건을 충족하면 보통주로 전환하여 기업가치 상승의 혜택을 받을 수 있습니다.
상환권(Redeemable)
계약에서 정한 조건이 발생했을 때 투자금 상환을 요구할 수 있는 권리입니다.
다만 최근 투자계약에서는 법률과 판례 등을 고려하여 상환 조건을 보다 현실적으로 설계하는 경우가 많습니다.
우선주 권리(Preferred)
보통주보다 우선하여 배당이나 청산 시 일정 권리를 인정받을 수 있습니다.
실제 계약에서는 청산우선권(Liquidation Preference)이 함께 규정되는 경우가 많습니다.
RCPS와 SAFE는 무엇이 다를까?
많은 창업자가 RCPS와 SAFE를 혼동합니다.
둘 다 투자 방식이지만 구조는 상당히 다릅니다.
| 구분 | RCPS | SAFE |
|---|---|---|
| 주식 발행 | 투자 시 즉시 우선주 발행 | 즉시 발행하지 않음 |
| 기업가치 산정 | 투자 시 결정 | 후속 투자 시 결정되는 경우 많음 |
| 계약 구조 | 우선주 투자 | 미래 지분 취득 계약 |
| 국내 활용 | 매우 많음 | 점차 증가하는 추세 |
SAFE는 미래에 주식으로 전환되는 계약인 반면, RCPS는 투자와 동시에 우선주를 발행한다는 점이 가장 큰 차이입니다.
계약서를 볼 때 무엇을 확인해야 할까?
RCPS라고 해서 모든 계약 내용이 같은 것은 아닙니다.
투자계약서마다 조건이 다르므로 다음 사항은 반드시 확인하는 것이 좋습니다.
| 확인 항목 | 이유 |
|---|---|
| 전환 조건 | 언제 보통주로 전환되는지 확인 |
| 상환 조건 | 상환 가능 시점과 조건 확인 |
| 청산우선권 | 투자금 회수 방식 확인 |
| 의결권 | 주요 의사결정 참여 여부 확인 |
| 희석방지 조항 | 후속 투자 시 영향 확인 |
많은 분들이 투자금 규모에만 집중하지만, 실제로는 계약 조건이 회사 운영에 더 큰 영향을 미치는 경우도 있습니다.
실무에서는 이렇게 봅니다
실제 VC는 RCPS를 특별한 투자 방식이라기보다 표준적인 투자 구조로 생각하는 경우가 많습니다.
오히려 투자자는 계약 조건이 시장 관행에 맞는지, 창업자가 내용을 충분히 이해하고 있는지를 중요하게 봅니다.
창업자 역시 계약서의 모든 법률 용어를 암기할 필요는 없습니다.
다만 RCPS가 어떤 구조인지, 왜 사용하는지 정도는 이해하고 협의를 진행하는 것이 바람직합니다.
특히 투자 이후 후속 투자나 IPO 과정에서도 RCPS는 계속 영향을 미칠 수 있으므로 초기에 기본 개념을 이해해 두면 큰 도움이 됩니다.
제가 참여했던 한 투자 검토에서는 저희는 RCPS 발행을 희망했지만, 해당 스타트업은 이전 투자 라운드에서 CPS(전환우선주)를 발행했기 때문에 이번 투자도 같은 구조로 진행해야 한다고 주장했습니다.
투자자와 회사 모두 각자의 논리가 있었지만, 결국 계약 구조에 대한 의견 차이를 끝내 좁히지 못했고 투자도 성사되지 않았습니다.
이 경험을 통해 느낀 점은 기업가치만큼이나 투자 방식과 계약 구조도 투자 성사 여부에 큰 영향을 미칠 수 있다는 것입니다.
핵심 정리
- RCPS는 상환전환우선주의 약자입니다.
- 국내 스타트업 투자에서 가장 많이 사용하는 투자 방식입니다.
- 전환권과 상환권을 함께 가진 우선주입니다.
- RCPS 자체보다 계약 조건을 이해하는 것이 중요합니다.
- 투자계약서는 반드시 주요 조항을 함께 검토해야 합니다.
자주 묻는 질문(FAQ)
RCPS는 모든 VC 투자의 기본인가요?
대부분의 국내 VC 투자는 RCPS를 활용하지만, SAFE나 보통주 투자 등 다른 방식도 사용됩니다.
RCPS는 창업자에게 불리한가요?
반드시 그렇지는 않습니다. 투자자를 보호하기 위한 장치이며, 계약 조건에 따라 권리 범위가 달라집니다.
RCPS는 언제 보통주로 전환되나요?
IPO나 계약에서 정한 일정 조건을 충족하면 보통주로 전환하는 경우가 일반적입니다.
RCPS와 우선주는 같은 말인가요?
RCPS는 우선주의 한 종류입니다. 우선주 중에서도 상환 기능과 전환 기능을 함께 가진 형태를 의미합니다.
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마무리
RCPS는 국내 스타트업 투자에서 가장 널리 활용되는 투자 방식입니다.
처음에는 용어가 어렵게 느껴질 수 있지만, 상환권·전환권·우선주라는 세 가지 핵심 개념만 이해해도 투자계약서를 훨씬 쉽게 읽을 수 있습니다.
투자유치는 단순히 자금을 받는 과정이 아니라 장기적인 파트너십을 시작하는 과정입니다. 따라서 투자 금액뿐 아니라 계약 조건까지 충분히 이해한 뒤 협의하는 것이 바람직합니다.