공동매도요구권이란? Drag-along이 필요한 이유

일부 주주가 지분 매각을 거부한다면?

스타트업의 인수합병을 추진할 때 매수인은 회사 지분 전체 또는 경영권을 확보할 수 있는 수준의 지분을 인수하려는 경우가 많습니다.

 

그런데 일부 주주가 주식 매각에 동의하지 않으면 어떻게 될까요? 매수인이 원하는 지분율을 확보하지 못해 회사 매각 자체가 어려워질 수 있습니다. 소수주주 한 명의 반대로 거래 일정이 지연되거나 협상이 중단될 가능성도 있습니다.

 

이러한 상황에 대비해 투자계약서나 주주간계약에 두는 조항이 공동매도요구권(Drag-along Right)입니다.

 

공동매도요구권은 회사 매각을 추진하는 주주가 일정한 요건을 충족하면 다른 주주에게도 같은 거래에 참여해 보유 주식을 함께 매각하도록 요구할 수 있는 권리입니다.

 

 

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• 투자계약서를 검토 중인 스타트업 대표
• 공동매도요구권의 의미가 궁금한 창업자
• Tag-along과 Drag-along을 혼동하는 실무자
• 인수합병이나 경영권 매각을 준비하는 주주
• 투자자의 회수 관련 권리를 확인하고 싶은 분

 

이 글에서 알 수 있는 내용

• 공동매도요구권의 의미와 필요한 이유
• 공동매도요구권이 작동하는 일반적인 구조
• 동반매도참여권과의 차이
• 창업자와 기존 주주에게 미치는 영향
• 계약서에서 반드시 확인해야 할 조건

 

공동매도요구권이란?

 

공동매도요구권은 계약에서 정한 주주가 회사 또는 일정 규모 이상의 지분을 제3자에게 매각하려 할 때, 다른 주주에게도 같은 매수인에게 보유 주식을 함께 매각하도록 요구할 수 있는 권리입니다.

 

영문 표현인 Drag-along에는 다른 주주를 매각 거래에 함께 참여시킨다는 의미가 담겨 있습니다. 국내 계약서에서는 공동매도요구권, 동반매도요구권 또는 강제매도권 등의 명칭으로 사용될 수 있습니다.

 

다만 공동매도요구권이 있다는 이유만으로 언제든 다른 주주의 주식을 강제로 처분할 수 있는 것은 아닙니다. 권리 행사자, 최소 매각 가격, 의결권 또는 지분율 요건, 매수인의 범위 등 계약에서 정한 조건을 충족해야 합니다.

 

일반적으로 상법에 따라 모든 주주에게 자동으로 주어지는 권리라기보다 투자계약이나 주주간계약에 의해 구체적인 범위가 결정되는 권리이므로, 실제 계약 문구를 확인하는 것이 중요합니다.

 

 

 

공동매도요구권은 어떻게 작동할까?

예를 들어 투자자와 창업자가 보유한 주식을 포함해 회사 지분 100%를 인수하려는 매수인이 나타났다고 가정해 보겠습니다.

 

대부분의 주주는 매각에 동의했지만 일부 주주가 자신의 주식은 팔지 않겠다고 하면, 매수인은 회사 전체를 인수하지 못합니다.

 

이때 계약에서 정한 요건이 충족되면 공동매도요구권을 가진 주주가 나머지 주주에게도 매각에 참여하도록 요구할 수 있습니다.

 

단계	주요 내용
1. 매각 제안	제3자가 회사 또는 일정 지분 인수를 제안
2. 행사 요건 확인	지분율, 매각 가격, 승인 절차 등 확인
3. 공동매도 통지	대상 주주에게 거래 조건과 일정을 통지
4. 주식 공동 매각	계약에서 정한 조건에 따라 주주들이 함께 매각

 

실제 절차와 효과는 계약마다 다릅니다. 일정 비율 이상의 주주가 동의해야 행사할 수 있는 계약도 있고, 특정 투자자에게만 권리를 부여하는 경우도 있습니다.

 

따라서 ‘Drag-along 조항이 있다’는 사실만 확인하기보다 누가, 언제, 어떤 가격으로, 누구에게 매각을 요구할 수 있는지를 함께 살펴봐야 합니다.

 

 

 

왜 공동매도요구권이 필요할까?

공동매도요구권의 가장 큰 목적은 회사 전체 매각의 실행 가능성을 높이는 것입니다.

 

매수인 입장에서는 일부 소수주주가 회사에 남아 있는 구조보다 지분 100%를 인수하는 거래를 선호할 수 있습니다. 기존 주주와의 관계를 정리하고 인수 후 의사결정 구조를 단순화할 수 있기 때문입니다.

 

반면 공동매도요구권이 없다면 매각에 반대하는 주주를 개별적으로 설득해야 합니다. 협상 과정에서 추가 대가를 요구하거나 거래 종결을 지연하면 회사 전체의 매각 기회를 놓칠 수도 있습니다.

 

투자자 입장에서는 기업공개 외에 인수합병을 통한 회수 가능성을 확보하는 장치가 될 수 있습니다. 창업자 입장에서도 적절한 인수 제안이 들어왔을 때 주주 간 의견 차이로 거래가 무산되는 위험을 줄일 수 있습니다.

 

그러나 다른 주주에게 주식 매각을 요구하는 강한 권리인 만큼 행사 조건이 지나치게 낮거나 모호하면 창업자와 소수주주의 권리가 과도하게 제한될 수 있습니다.

 

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Tag-along과 Drag-along은 무엇이 다를까?

공동매도요구권과 자주 비교되는 권리가 동반매도참여권(Tag-along Right)입니다.

 

구분	동반매도참여권(Tag-along)	공동매도요구권(Drag-along)
핵심 의미	다른 주주의 매각에 함께 참여	다른 주주에게 함께 매각하도록 요구
권리의 방향	“나도 함께 팔겠습니다”	“당신도 함께 팔아야 합니다”
주요 목적	소수주주의 회수 기회 보호	회사 전체 매각의 실행 가능성 확보
행사 결과	권리자가 참여 여부를 선택	대상 주주가 매각에 참여해야 할 수 있음
핵심 쟁점	참여 비율과 동일 조건	행사 요건과 매각 강제 범위

 

Tag-along은 매각 기회를 보호하는 권리이고, Drag-along은 매각 거래를 완성하기 위한 권리입니다.

두 조항이 같은 계약서에 함께 들어가는 경우도 있으므로 각각의 적용 순서와 충돌 가능성도 확인해야 합니다.

 

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창업자가 계약서에서 확인할 사항

첫째, 누가 권리를 행사할 수 있는지 확인해야 합니다. 특정 투자자 단독으로 행사할 수 있는지, 일정 지분율 이상의 주주가 함께 동의해야 하는지에 따라 영향이 달라집니다.

 

둘째, 어떤 상황에서 권리가 발동하는지 살펴봐야 합니다. 지분 100% 매각에만 적용되는지, 경영권 이전이나 일정 비율 이상의 지분 매각에도 적용되는지 확인해야 합니다.

 

셋째, 최소 매각 가격이 정해져 있는지 확인해야 합니다. 투자원금의 일정 배수, 내부수익률 또는 기업가치 기준이 있다면 실제 숫자로 계산해 보는 것이 좋습니다.

 

넷째, 모든 주주가 동일한 조건을 적용받는지 살펴봐야 합니다. 주당 가격뿐 아니라 대금 지급 시기, 에스크로, 손해배상 책임과 진술·보장 범위도 확인해야 합니다.

 

다섯째, 창업자의 책임 범위를 확인해야 합니다. 회사 경영에 참여하지 않은 소수주주와 창업자가 동일한 수준의 진술과 보장 책임을 부담하는 것이 적절한지 검토할 필요가 있습니다.

 

여섯째, 통지 방법과 기간을 확인해야 합니다. 매수인 정보, 매각 가격, 대상 주식 수, 거래 예정일 등 어떤 내용을 언제까지 통지해야 하는지 명확해야 합니다.

 

 

 

VC 실무자 팁

공동매도요구권은 권리의 명칭보다 행사 조건의 균형이 중요합니다.

 

권리 행사에 필요한 지분율이 지나치게 낮으면 일부 투자자만의 판단으로 창업자와 다른 주주의 지분까지 매각 대상이 될 수 있습니다. 반대로 행사 요건이 지나치게 높으면 실제 회사 매각 과정에서 조항을 활용하기 어려울 수 있습니다.

 

매각 가격만 동일하다고 해서 모든 조건이 공정한 것도 아닙니다. 창업자에게 장기간의 경업금지 의무나 광범위한 손해배상 책임이 부과된다면 단순 재무적 투자자와 실질적인 조건이 달라질 수 있습니다.

 

계약을 검토할 때는 가상의 매각 상황을 설정해 권리 행사자, 동의 지분율, 매각 가격, 책임 범위와 대금 수령액을 직접 계산해 보는 것이 좋습니다.

 

 

 

실무자의 생각

공동매도요구권은 투자자의 회수 수단인 동시에 회사 전체의 인수합병 가능성을 높이는 장치입니다. 하지만 다른 주주의 의사와 관계없이 주식 매각을 요구할 수 있다는 점에서 창업자에게 미치는 영향도 큽니다.

 

특히 투자계약을 체결하는 초기에는 회사 매각이 먼 이야기처럼 느껴져 조항을 가볍게 넘기기 쉽습니다. 그러나 실제 인수 제안이 들어오면 누가 거래를 결정할 수 있는지, 창업자가 회사를 계속 운영할 수 있는지와 직결될 수 있습니다.

 

따라서 조항을 무조건 제외하거나 받아들이기보다 적정한 행사 지분율, 최소 매각 가격, 동일 조건 원칙과 책임 범위를 구체적으로 협의하는 것이 중요합니다.

 

 

 

핵심정리 5가지

1. 공동매도요구권은 다른 주주에게 같은 거래로 지분을 함께 매각하도록 요구하는 권리입니다.
2. 회사 전체 매각이나 경영권 거래가 일부 주주의 반대로 무산되는 위험을 줄이는 역할을 합니다.
3. 모든 주주에게 자동으로 적용되는 권리가 아니라 투자계약과 주주간계약의 내용에 따라 결정됩니다.
4. Tag-along은 함께 팔 수 있는 권리이고, Drag-along은 함께 팔도록 요구할 수 있는 권리입니다.
5. 행사 주체, 발동 요건, 최소 가격, 동일 조건, 통지 절차와 책임 범위를 반드시 확인해야 합니다.

 

 

자주 묻는 질문

Q1. 공동매도요구권이 있으면 투자자가 언제든 회사를 팔 수 있나요?

아닙니다. 계약에서 정한 지분율, 매각 가격, 거래 유형과 절차 등의 요건을 충족해야 합니다. 구체적인 행사 조건은 계약마다 다릅니다.

 

Q2. 창업자도 공동매도요구권의 대상이 될 수 있나요?

계약 내용에 따라 가능합니다. 투자자가 권리를 행사하면 창업자나 최대주주도 보유 지분을 함께 매각해야 하는 구조가 있을 수 있으므로 대상 주주의 범위를 확인해야 합니다.

 

Q3. 모든 주주는 반드시 같은 가격을 받아야 하나요?

일반적으로 동일하거나 실질적으로 동등한 조건을 두지만 세부 내용은 계약에 따라 달라집니다. 주당 가격뿐 아니라 대금 지급과 책임 부담 조건도 함께 확인해야 합니다.

 

 

 

마무리

공동매도요구권은 회사 전체를 매각하는 과정에서 일부 주주의 반대로 거래가 무산되는 위험을 줄이는 조항입니다. 투자자에게는 투자금 회수 가능성을 높이고, 회사에는 인수합병 거래를 원활하게 추진할 수 있도록 하는 역할을 합니다.

 

다만 다른 주주의 주식 매각을 요구할 수 있는 강한 권리이므로 단순히 조항의 존재만 확인해서는 안 됩니다. 실제 매각 상황을 가정해 누가 권리를 행사하고, 어느 가격과 조건으로, 어떤 주주가 지분을 매각해야 하는지 검토해야 합니다.