청산우선권이란? 투자금 회수 순서와 참가적·비참가적 차이

스타트업 투자계약서를 살펴보면 청산우선권(Liquidation Preference)이라는 조건이 자주 등장합니다.

회사가 청산되거나 계약에서 정한 회수 사건이 발생했을 때, 투자자가 다른 주주보다 먼저 일정 금액을 분배받을 수 있도록 정한 권리입니다.

 

청산우선권은 투자자의 손실 위험을 줄이기 위한 장치이지만, 창업자와 기존 주주가 실제로 받게 되는 금액에도 큰 영향을 미칩니다. 특히 투자금의 몇 배를 우선 분배하는지, 우선 분배 후 남은 금액에도 참여하는지에 따라 결과가 달라집니다.

 

이번 글에서는 청산우선권의 의미와 1배 우선권, 참가적·비참가적 청산우선권의 차이, 투자계약에서 확인해야 할 조건을 쉽게 정리합니다.

 

청산우선권이란?

청산우선권은 회사의 잔여재산이나 계약에서 정한 회수금액을 분배할 때 투자자가 보통주 주주보다 우선하여 일정 금액을 받을 수 있는 권리입니다.

 

예를 들어 투자자가 2억 원을 투자하면서 1배의 청산우선권을 받았다면, 분배할 수 있는 재산이 있을 때 투자자는 원칙적으로 투자금에 해당하는 2억 원을 우선하여 받을 수 있습니다. 그다음 남은 금액을 계약에서 정한 방식에 따라 다른 주주들과 분배합니다.

 

다만 회사의 재산이 부족하다면 청산우선권이 있더라도 투자금 전액을 반드시 회수할 수 있는 것은 아닙니다. 청산우선권은 회사나 창업자가 투자금 회수를 보증한다는 의미가 아니라, 분배 가능한 금액 안에서 순서를 정하는 조건에 가깝습니다.

 

청산우선권의 핵심은 지분율이 아니라 ‘누가 먼저, 얼마를, 어떤 방식으로 받는가’를 정하는 것입니다.

 

‘1배 청산우선권’은 무슨 뜻일까?

 

청산우선권에는 일반적으로 투자금의 몇 배를 우선하여 분배받는지를 나타내는 배수가 붙습니다.

• 1배 청산우선권: 투자금의 1배를 우선 분배
• 1.5배 청산우선권: 투자금의 1.5배를 우선 분배
• 2배 청산우선권: 투자금의 2배를 우선 분배

투자금이 2억 원이라면 우선 분배 기준금액은 다음과 같습니다.

 

청산우선권 배수	우선 분배 기준금액
1배	2억 원
1.5배	3억 원
2배	4억 원

 

여기에 미지급 배당금이나 이자가 포함되는지는 계약 내용에 따라 달라질 수 있습니다. 따라서 단순히 ‘1배’라는 표현만 볼 것이 아니라 우선 분배금의 정확한 계산 기준을 확인해야 합니다.

 

 

참가적 청산우선권이란?

참가적 청산우선권(Participating Liquidation Preference)은 투자자가 우선 분배금을 받은 뒤에도 남은 금액의 분배에 다시 참여할 수 있는 구조입니다.

 

예를 들어 투자자가 2억 원을 투자해 지분 20%를 취득했고, 회사의 분배 대상 금액이 20억 원이라고 가정해 보겠습니다.

 

1배 참가적 청산우선권이 적용된다면 투자자는 먼저 투자금 2억 원을 받습니다. 이후 남은 18억 원을 주주들의 지분율에 따라 분배할 때 투자자가 다시 참여한다면 다음과 같이 계산할 수 있습니다.

 

우선 분배금 2억 원 + 잔여금 18억 원의 20%인 3.6억 원 = 총 5.6억 원

 

이처럼 참가적 청산우선권은 투자자가 우선 분배를 받고 남은 금액에도 참여한다는 점에서 흔히 이중 참여 구조로 설명됩니다.

다만 실제 계산은 계약에서 정한 참가 범위, 지분율 산정 방식 및 상한 조건에 따라 달라질 수 있습니다.

 

 

비참가적 청산우선권이란?

비참가적 청산우선권(Non-participating Liquidation Preference)은 투자자가 일반적으로 다음 두 가지 중 유리한 방식을 선택하는 구조입니다.

 

1. 우선주를 유지하고 청산우선권에 따른 금액을 받는 방법
2. 보통주로 전환하여 지분율에 따라 분배받는 방법

 

앞선 사례처럼 투자금이 2억 원이고 투자자 지분율이 20%, 전체 분배금액이 20억 원이라면 지분율에 따른 금액은 4억 원입니다.

• 1배 청산우선권에 따른 금액: 2억 원
• 보통주 전환 후 지분율에 따른 금액: 4억 원

 

이 경우 투자자는 보통주로 전환하여 4억 원을 받는 편이 유리합니다.

 

반대로 전체 분배금액이 6억 원이라면 지분율 20%에 따른 금액은 1.2억 원에 불과합니다. 이때는 1배 청산우선권을 유지하여 2억 원을 받는 편이 유리할 수 있습니다.

 

 

참가적·비참가적 청산우선권 비교

 

구분	참가적 청산우선권	비참가적 청산우선권
우선 분배	투자자가 먼저 받음	투자자가 먼저 받을 수 있음
잔여금 분배	우선 분배 후 다시 참여	일반적으로 우선 분배와 지분율 분배 중 유리한 방식 선택
투자자 회수금액	상대적으로 커질 수 있음	보통주 전환 가치와 비교하여 결정
기존 주주 영향	잔여금이 더 줄어들 수 있음	참가적 구조보다 부담이 제한적일 수 있음
확인할 조건	참가 범위와 상한	전환 선택 기준과 계산 방법

 

 

참가적 구조라고 해서 항상 무제한으로 잔여금 분배에 참여하는 것은 아닙니다. 투자자의 총 회수금액에 일정한 상한을 두는 제한적 참가 방식(Capped Participation)도 있습니다.

 

예를 들어 투자금의 3배까지만 받을 수 있도록 정했다면 우선 분배와 잔여금 분배를 합친 금액이 해당 상한에 도달한 이후에는 계약에 따른 추가 분배가 제한될 수 있습니다.

 

 

청산이 아닌 M&A에도 적용될까?

청산우선권이라는 명칭 때문에 회사가 법적으로 해산·청산되는 경우에만 적용된다고 생각하기 쉽습니다. 그러나 투자계약에서는 합병, 영업양도, 주요 자산의 매각, 주식 매각 등 특정 거래를 청산으로 간주하는 사건으로 정하기도 합니다.

 

이를 의제청산 또는 간주청산이라고 표현할 수 있습니다.

 

따라서 창업자는 ‘회사를 폐업할 계획이 없으니 청산우선권은 중요하지 않다’고 판단해서는 안 됩니다. 회사의 인수·합병이나 매각 과정에서도 해당 조항이 적용되도록 계약되어 있다면 매각대금의 분배 순서가 달라질 수 있기 때문입니다.

 

구체적으로 어떤 거래가 청산 간주 사건에 포함되는지는 계약서 문구에 따라 달라지므로 반드시 적용 범위를 확인해야 합니다.

 

 

투자 실무에서 청산우선권을 확인하는 방법

스타트업 투자계약 조건을 검토하다 보면 ‘투자금을 우선하여 분배한다’는 문장만 확인하고 넘어가기 쉽습니다. 하지만 실제 분배금액을 계산하려면 그 뒤에 이어지는 조건까지 함께 살펴봐야 합니다.

 

실무에서는 최소한 다음 내용을 구분하여 확인합니다.

 

• 투자금의 몇 배를 우선 분배하는지
• 미지급 배당금이나 이자가 포함되는지
• 우선 분배 후 잔여금에도 다시 참여하는지
• 참가적 구조라면 회수금액의 상한이 있는지
• 여러 투자자가 있다면 투자 라운드별 우선순위는 어떻게 되는지
• 합병이나 회사 매각도 청산으로 간주하는지
• 우선주를 보통주로 전환했을 때 어느 방식이 유리한지

 

투자 조건을 검토할 때는 계약 문구만 읽는 것보다 회사의 매각가치를 몇 가지로 가정해 실제 분배금액을 계산해 보는 것이 이해하기 쉽습니다.

 

예를 들어 회사가 10억 원, 30억 원, 100억 원에 매각되는 경우를 각각 가정하고 투자자·창업자·기존 주주가 얼마를 받는지 표로 비교하면 청산우선권의 영향을 구체적으로 확인할 수 있습니다.

 

💡 VC노트 TIP

청산우선권은 투자금의 배수만 확인해서는 부족합니다. 참가 여부, 회수 상한, 라운드별 우선순위와 청산 간주 사건을 함께 반영해 매각대금 분배표를 작성해야 실제 영향을 알 수 있습니다.

 

여러 투자자가 있다면 누가 먼저 받을까?

 

회사가 여러 차례 투자를 받았다면 각 투자 라운드의 우선주 사이에서도 분배 순서가 문제가 될 수 있습니다.

 

대표적인 방식은 다음과 같습니다.

• 후순위 투자자가 먼저 분배받는 방식
• 모든 우선주 투자자가 같은 순위로 분배받는 방식
• 투자계약에서 정한 순서에 따라 단계적으로 분배하는 방식

 

예를 들어 시리즈 A와 시리즈 B 투자자가 모두 청산우선권을 보유하고 있더라도 어느 투자자가 먼저 받는지에 따라 실제 회수금액이 달라질 수 있습니다.

 

따라서 후속 투자를 받을 때는 새로운 투자자의 조건뿐 아니라 기존 투자계약의 청산우선권과 충돌하지 않는지도 확인해야 합니다.

 

 

창업자가 투자계약 전 확인할 사항

청산우선권 조항을 검토할 때는 다음 사항을 확인하는 것이 좋습니다.

 

• 청산우선권의 배수가 몇 배인지
• 참가적·비참가적 구조 중 어느 방식인지
• 참가적 구조에 회수금액 상한이 있는지
• 우선 분배금에 배당금이나 이자가 포함되는지
• 보통주 전환 시 분배금액은 얼마인지
• 회사 매각이나 합병이 청산 간주 사건에 포함되는지
• 투자 라운드별 우선순위가 어떻게 정해지는지
• 회사 매각금액에 따른 주주별 예상 수령액은 얼마인지
• 정관과 투자계약서의 조건이 일치하는지

 

특히 투자금액보다 낮거나 비슷한 금액으로 회사를 매각하는 상황에서는 보통주 주주에게 돌아가는 금액이 거의 없을 수도 있습니다. 계약 체결 전에 낮은 매각가치와 높은 매각가치를 모두 가정해 분배 결과를 계산해 볼 필요가 있습니다.

 

 

자주 묻는 질문

Q1. 청산우선권이 있으면 투자금을 반드시 돌려받나요?

아닙니다. 회사에 분배할 재산이 충분하지 않다면 투자금 전액을 회수하지 못할 수 있습니다. 청산우선권은 회수를 보증하는 권리가 아니라 분배 가능한 금액의 우선순위를 정하는 조건입니다.

Q2. 청산우선권은 RCPS에만 있나요?

청산우선권은 우선주의 권리 및 투자 조건과 관련해 정해질 수 있지만, 모든 RCPS에 동일한 내용이 자동 적용되는 것은 아닙니다. 정관과 투자계약서에서 구체적인 조건을 확인해야 합니다.

Q3. 청산우선권 배수가 높을수록 창업자에게 불리한가요?

다른 조건이 같다면 우선 분배 배수가 높을수록 투자자가 먼저 가져가는 금액이 커져 기존 주주에게 남는 금액이 줄어들 수 있습니다. 다만 참가 여부, 상한 및 실제 매각금액도 함께 봐야 합니다.

Q4. 회사가 성장하면 청산우선권은 의미가 없어지나요?

회사의 가치가 크게 상승하면 투자자가 우선권을 행사하는 것보다 보통주로 전환해 지분율대로 분배받는 편이 유리할 수 있습니다. 그러나 실제 선택과 계산 방식은 계약 조건에 따라 달라집니다.

Q5. 청산우선권과 상환권은 같은 권리인가요?

다릅니다. 청산우선권은 청산이나 계약에서 정한 사건이 발생했을 때 재산의 분배 순서를 정하는 권리입니다. 상환권은 정해진 조건을 충족했을 때 회사에 주식의 상환을 청구하는 권리로, 적용 시점과 구조가 다릅니다.

 

 

마무리

청산우선권은 회사의 청산이나 계약에서 정한 회수 사건이 발생했을 때 투자자가 보통주 주주보다 먼저 일정 금액을 분배받도록 정한 권리입니다.

 

같은 1배 청산우선권이라도 참가적·비참가적 여부와 회수 상한, 라운드별 우선순위에 따라 창업자와 기존 주주가 받는 금액은 크게 달라질 수 있습니다.

 

투자계약을 검토할 때는 ‘1배 우선 분배’라는 문구만 확인하지 말고 참가 여부, 청산 간주 사건, 투자자 간 우선순위와 회사 매각가치별 예상 분배금액을 함께 계산해 보는 것이 중요합니다.

 

 

 

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참고 자료

• 한국벤처캐피탈협회, 「벤처투자계약서 개편안」
• 한국벤처캐피탈협회, 「청산우선권(Liquidation Preferences)의 이해」