동반매도참여권이란? 투자자가 창업자와 함께 지분을 팔 수 있는 Tag-along

창업자만 좋은 조건으로 지분을 매각한다면?

 

스타트업에 투자한 투자자는 회사의 성장과 함께 투자금 회수를 기대합니다.

 

기업공개나 인수합병이 이루어지면 투자자가 보유한 주식을 매각할 기회가 생기지만, 실제로는 회사 전체가 매각되지 않고 창업자 또는 최대주주의 지분만 거래되는 상황도 발생할 수 있습니다.

 

예를 들어 외부 매수인이 창업자의 경영권 지분만 인수하겠다고 제안했다고 가정해 보겠습니다. 창업자는 좋은 가격으로 주식을 매각할 수 있지만, 소수 지분을 보유한 투자자는 회사에 그대로 남게 될 수 있습니다.

 

경영권이 새로운 주주에게 넘어가면 회사의 사업 방향이나 의사결정 구조도 달라질 수 있습니다. 투자자 입장에서는 자신이 투자할 당시 신뢰했던 창업자가 회사를 떠났는데도 투자금을 회수하지 못하는 상황이 생기는 것입니다.

 

이러한 위험을 줄이기 위해 투자계약서에 두는 권리가 동반매도참여권(Tag-along Right)입니다.

 

 

이런 분들이 읽으면 좋습니다

 

• 투자계약서를 처음 검토하는 스타트업 대표
• 기존 주주의 주식 매각을 계획하고 있는 창업자
• Tag-along과 Drag-along의 차이가 궁금한 실무자
• 투자자의 회수 관련 권리를 이해하고 싶은 분
• 인수합병이나 경영권 이전 가능성을 검토하는 기업

 

이 글에서 알 수 있는 내용

 

• 동반매도참여권의 의미와 필요한 이유
• 동반매도참여권이 작동하는 일반적인 상황
• 투자자가 함께 매각할 수 있는 주식 수
• 공동매도요구권과의 차이
• 창업자가 계약서에서 확인해야 할 조건

 

동반매도참여권이란?

 

동반매도참여권은 창업자나 최대주주 등 계약에서 정한 주주가 자신의 주식을 제3자에게 매각할 때, 투자자도 같은 매수인에게 일정한 조건으로 자신의 주식을 함께 매각할 수 있도록 하는 권리입니다.

 

영어 표현인 Tag-along은 말 그대로 다른 주주의 주식 매각에 ‘따라붙어 함께 매도한다’는 의미입니다. 국내 투자계약서에서는 동반매도참여권, 공동매도참여권 또는 공동매도권 등의 이름으로 사용될 수 있습니다.

 

다만 이 권리는 상법상 모든 주주에게 자동으로 부여되는 일반적인 권리라고 보기보다, 투자계약이나 주주간계약에서 당사자들이 정한 내용에 따라 작동하는 계약상 권리로 이해해야 합니다.

 

따라서 계약서에 동반매도참여권이 규정되어 있는지, 누구의 매각에 적용되는지, 얼마만큼의 주식을 함께 팔 수 있는지를 구체적으로 확인해야 합니다.

 

 

동반매도참여권은 어떻게 작동할까?

 

예를 들어 창업자가 회사 주식 60%, 투자자가 20%, 기타 주주가 20%를 보유하고 있다고 가정해 보겠습니다.

 

외부 매수인이 창업자의 지분 중 30%를 인수하겠다고 제안하면, 창업자는 계약서에서 정한 절차에 따라 투자자에게 매각 예정 사실을 통지해야 할 수 있습니다.

 

투자자가 동반매도참여권을 행사하면 창업자 혼자 주식을 파는 대신, 창업자와 투자자가 각자의 보유 비율에 따라 매각 물량에 참여하게 됩니다.

 

구분	내용
매도 예정 주주	창업자 또는 최대주주
매수인	주식을 인수하려는 제3자
권리 행사자	계약상 동반매도참여권을 가진 투자자
매각 조건	일반적으로 동일하거나 실질적으로 동등한 가격과 조건
주요 절차	사전 통지 → 참여 의사 표시 → 매각 수량 조정 → 공동 매각

 

구체적인 매각 수량은 계약서에 정한 방식에 따라 달라집니다. 투자자가 자신의 보유 주식 전부를 함께 매각할 수 있는 계약도 있지만, 매도 주주와 투자자의 보유 비율에 따라 매각 물량을 나누는 계약도 있습니다.

 

따라서 ‘동반매도참여권이 있다’는 문구만 확인해서는 충분하지 않습니다. 실제로 몇 주까지 팔 수 있는지 계산해 봐야 합니다.

 

 

왜 투자자에게 필요한 권리일까?

 

스타트업의 비상장주식은 상장주식처럼 원하는 시점에 시장에서 자유롭게 매각하기 어렵습니다. 특히 소수 지분만 별도로 매수하려는 사람을 찾는 것은 쉽지 않습니다.

 

반면 창업자나 최대주주의 지분은 경영권과 연결될 수 있어 상대적으로 매수인을 찾기 쉽고, 소수 지분보다 높은 가격으로 거래될 가능성도 있습니다.

 

동반매도참여권은 이처럼 지배주주에게만 주어진 매각 기회를 투자자도 함께 활용할 수 있도록 돕는 장치입니다. 창업자가 회사를 떠나거나 경영권이 변경되는 상황에서 투자자가 원치 않는 주주관계에 남는 위험도 줄일 수 있습니다.

 

그러나 투자자가 권리를 행사한다고 해서 반드시 주식을 모두 매각할 수 있는 것은 아닙니다. 매수인이 인수하려는 총수량이 정해져 있다면 창업자와 투자자의 매각 수량이 조정될 수 있기 때문입니다.

 

 

• 희석방지조항이란? 다운라운드에서 기존 투자자를 보호하는 방법

2026.08.06 - [투자유치] - 희석방지조항이란? 스타트업 투자계약에서 꼭 확인해야 할 Anti-dilution

희석방지조항이란? 스타트업 투자계약에서 꼭 확인해야 할 Anti-dilution

 

공동매도요구권과 무엇이 다를까?

동반매도참여권과 자주 비교되는 조항이 공동매도요구권(Drag-along Right)입니다.

 

두 권리 모두 주식 매각과 관련되어 있지만 권리가 작동하는 방향은 다릅니다.

 

구분	동반매도참여권(Tag-along)	공동매도요구권(Drag-along)
핵심 의미	다른 주주의 매각에 함께 참여	다른 주주에게 함께 매각하도록 요구
주요 목적	소수주주 또는 투자자의 회수 기회 보호	회사 전체 매각의 실행 가능성 확보
권리 행사 결과	투자자가 매각 참여를 선택	대상 주주가 매각에 참여해야 할 수 있음
실무상 쟁점	참여 비율과 동일 조건	행사 요건과 매각 강제 범위

 

 

쉽게 말하면 Tag-along은 “당신이 팔 때 나도 함께 팔겠습니다”라는 권리이고, Drag-along은 “회사를 매각하려면 당신도 함께 팔아야 합니다”라고 요구하는 권리입니다.

 

명칭이 비슷해 혼동하기 쉽지만, 창업자와 기존 주주에게 미치는 영향은 크게 다릅니다.

 

 

창업자가 계약서에서 확인할 사항

첫째, 누구의 주식 매각에 적용되는지 확인해야 합니다. 대표이사, 최대주주, 이해관계인 또는 창업자 중 누구의 매각이 권리 행사 사유가 되는지 살펴봐야 합니다.

 

둘째, 어떤 거래에 적용되는지 확인해야 합니다. 소량의 주식 매각에도 적용되는지, 경영권 이전이나 일정 비율 이상의 지분 매각에만 적용되는지에 따라 부담이 달라집니다.

 

셋째, 매각 가능한 수량의 계산 방법을 확인해야 합니다. 투자자가 보유 주식 전부를 팔 수 있는지, 매도 주주와 보유 지분 비율에 따라 나누는지 실제 숫자로 계산해 보는 것이 좋습니다.

 

넷째, 가격과 거래 조건의 동일성을 확인해야 합니다. 주당 가격뿐 아니라 대금 지급 시기, 진술과 보장, 손해배상 책임 및 에스크로 조건까지 동일하게 부담하는지 검토할 필요가 있습니다.

 

다섯째, 통지와 권리 행사 기간을 확인해야 합니다. 매도 예정 주주가 언제까지 어떤 내용을 알려야 하는지, 투자자가 며칠 안에 참여 의사를 표시해야 하는지 살펴봐야 합니다.

 

여섯째, 권리를 위반했을 때의 효과도 중요합니다. 주식 매각 금지, 위약벌, 손해배상 또는 투자자의 주식 매수 청구 등 계약에 어떤 조치가 규정되어 있는지 확인해야 합니다.

 

 

VC 실무자 팁

동반매도참여권을 검토할 때는 조항의 존재 여부보다 실제 매각 절차가 실행 가능한 구조인지를 확인하는 것이 중요합니다.

 

예를 들어 계약서에 ‘동일한 조건으로 매각한다’고만 적혀 있으면, 경영권 프리미엄이나 창업자의 경업금지 의무를 투자자에게도 그대로 적용할 것인지가 불분명할 수 있습니다. 창업자는 회사 경영에 직접 참여했기 때문에 매수인에게 별도의 진술과 보장을 제공할 수 있지만, 단순 재무적 투자자가 같은 수준의 책임을 부담하기는 어려울 수 있습니다.

 

또한 매수인이 인수할 주식 수를 늘리지 않겠다고 하면 투자자의 참여만큼 창업자가 매각할 수 있는 수량이 줄어들 수 있습니다. 창업자가 개인적인 자금 계획을 세우고 있었다면 예상했던 매각대금과 실제 수령액이 달라질 수 있습니다.

 

주식 매각을 협의하기 전에는 기존 투자계약서와 주주간계약을 먼저 확인하고, 투자자에게 통지해야 하는 정보와 기간을 일정표로 정리하는 것이 좋습니다. 매수인과 거래 조건을 확정한 뒤 뒤늦게 동반매도참여권을 발견하면 거래 일정 전체가 변경될 수 있습니다.

 

 

실무자의 생각

초기 투자계약을 체결할 때는 창업자가 당장 자신의 지분을 매각할 계획이 없기 때문에 동반매도참여권을 가볍게 볼 수 있습니다. 그러나 후속 투자나 인수합병 과정에서는 기존 주주의 구주 매각이 함께 논의되는 경우가 있습니다.

 

이때 계약서에 정한 사전 통지 절차를 놓치거나 투자자의 참여 가능성을 매수인에게 미리 설명하지 않으면 협상 막바지에 매각 수량과 가격 구조를 다시 조정해야 할 수 있습니다.

 

동반매도참여권은 창업자의 매각을 무조건 금지하는 조항이라기보다, 특정 주주에게만 회수 기회가 집중되지 않도록 조정하는 장치에 가깝습니다. 다만 적용 대상과 범위가 넓으면 소규모 구주 거래도 복잡해질 수 있으므로 계약 단계에서 회사의 향후 지분 거래 가능성을 함께 고려해야 합니다.

 

 

핵심정리 5가지

1. 동반매도참여권은 창업자나 최대주주가 주식을 팔 때 투자자도 같은 거래에 참여할 수 있도록 하는 권리입니다.
2. 모든 주주에게 자동으로 생기는 권리가 아니라 투자계약이나 주주간계약의 내용에 따라 적용됩니다.
3. 투자자가 매각할 수 있는 수량은 전량 매각 방식 또는 지분 비율에 따른 배분 방식 등 계약마다 다를 수 있습니다.
4. Tag-along은 매각에 참여하는 권리이고, Drag-along은 다른 주주에게 함께 매각하도록 요구하는 권리입니다.
5. 계약서에서는 적용 대상, 거래 범위, 가격, 수량, 통지 절차와 위반 효과를 함께 확인해야 합니다.

 

 

자주 묻는 질문

Q1. 창업자가 주식 한 주만 팔아도 동반매도참여권이 적용되나요?

계약서의 발동 요건에 따라 다릅니다. 모든 제3자 매각에 적용될 수도 있고, 경영권 이전이나 일정 비율 이상의 매각에만 적용될 수도 있습니다.

Q2. 투자자는 보유 주식 전부를 함께 팔 수 있나요?

반드시 그런 것은 아닙니다. 투자자의 전량 매각을 허용하는 구조도 있지만, 매수인이 인수하려는 총수량을 기준으로 창업자와 투자자가 비례 배분하는 구조도 있습니다.

Q3. 동반매도참여권과 우선매수권은 같은 권리인가요?

다릅니다. 동반매도참여권은 투자자가 제3자에게 자신의 주식을 함께 파는 권리입니다. 우선매수권은 다른 주주가 주식을 제3자에게 팔기 전에 권리자가 그 주식을 먼저 매수할 기회를 갖는 권리입니다.

 

 

마무리

동반매도참여권은 창업자나 최대주주에게 매각 기회가 생겼을 때 투자자가 같은 거래에 참여해 투자금을 회수할 수 있도록 돕는 조항입니다. 비상장주식은 별도의 매수인을 찾기 어렵기 때문에 투자자에게 중요한 회수 보호장치가 될 수 있습니다.

 

창업자 입장에서는 동반매도참여권이 향후 구주 매각의 수량과 일정에 영향을 줄 수 있다는 점을 기억해야 합니다. 계약을 체결하기 전에는 권리의 명칭만 확인하지 말고, 실제 매각 상황을 가정해 누구의 주식을 몇 주까지 어떤 조건으로 팔 수 있는지 계산해 보는 것이 좋습니다.

 

 

• 청산우선권이란? 투자금 회수 순서를 결정하는 핵심 조건

2026.08.05 - [투자유치] - 청산우선권이란? 투자금 회수 순서와 참가적·비참가적 차이

청산우선권이란? 투자금 회수 순서와 참가적·비참가적 차이